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让独董独立并懂事 须先进行三大改革

时间:2012年10月25日作者:用户提供来源:网络收集整理【字号:

相关话题:上市公司,董事会,制度,花瓶,独立

让独董独立并懂事 须先进行三大改革

  ■安 宁

  独立董事顾名思义应该是“独立”并“懂事”,但是,在中国很多独立董事却“不独立”也“不懂事”被贴上了“花瓶”的标签。对此,笔者认为,随着中国资本市场的成熟度越来越高以及上市公司治理的日益完善,独立董事的“花瓶”现象必须要改变。

  从1993年的青岛啤酒(微博)设立两名独立董事成为我国第一家引入独立董事制度的境内企业,到2001年8月,证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,把独立董事制度纳入了规范化的轨道,再到2006年的正式将独立董事纳入《公司法》,独立董事在中国的成长有近20年的时间,独立董事虽已“成人”,但是,许多人并没有履行成人应尽的责任。

  独立董事作为上市公司治理的重要环节,是防止上市公司大股东侵害中小投资者利益的最主要角色。然而,由于目前独立董事的选聘都是由上市公司自行决定的,这就导致了这样一种现象出现:如果独立董事不“配合”由大股东把持的董事会,那么,他就极有可能失去继续在这一家公司担任独立董事的机会。这也使得大多数公司的独立董事实际上沦为“花瓶”和“摆设”。

  那么,独董该如何保持“独立”,且做到“懂事”?如何摆脱大股东的私人影响,发出自己真正的“独立意见”?笔者认为,让独立董事真正“独立”出来至少要先进行以下三项改革。

  首先,改变当前独立董事的提名和任命方式,不要让大股东控制这项权力。我国上市公司存在着严重的“一股独大”和“内部人控制”问题,独立董事无论是薪酬还是聘任,都是控股大股东说了算,无法真正独立。因此,未来可以由上市公司协会成立一个独立董事数据库,上市公司需要独立董事,由协会来推荐、选派独立董事,并由协会向上市公司收取相关费用,向独立董事发放津贴或报酬,以从根本上保证独立董事的独立性。

  其次,提高独立董事在上市公司董事会中的比例,可以确保对上市公司进行更有效、更严格的监管。独立董事在美国发挥很大的作用,是因为其在董事会属强势群,可以把独立董事的个人意志变成董事会乃至公司的意志,据1999年的数据,美国的独立董事占到董事会成员的62%。而国内仅要求上市公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。同时,最好从法律制度上赋予独立董事更多权限,比如允许独立董事拥有公司的财务报表、分红方案等重要财务材料,赋予独立董事对被监督人员的质询权等。在公司章程和董事会议事规则中,应当对独立董事行使权力进行详细的规定。

  第三,建立独立董事问责制。目前大部分独立董事都未能履行其应有的职责,因此要建立独立董事的问责机制,当其违反相关法律法规和制度或者执业水平不能够让上市公司、投资者、市场和监督部门满意时,就必须受到应有的处罚。而因其失职、渎职而构成犯罪的,必须依法追究其刑事责任。

让独董独立并懂事 须先进行三大改革

相关标签:上市公司,董事会,制度,花瓶,独立
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